事業譲渡で古物商許可も譲渡できる?

この記事はトラスト行政書士事務所が監修しています

2020年4月1日古物営業法が全面改正されました。詳しくは【2020年4月1日全面施行】古物営業法が改正されましたをご覧ください。

事業譲渡で古物商許可を譲渡することはできません。

古物商許可は特定の法人に対して与えられるものだからです。

今回は、法人同士での古物商許可のやり取りについて説明をします。

なんだか難しそうだなぁ

出来る限り、分かりやすく説明するから安心してね

事業譲渡で古物商許可を譲渡することはできません

事業譲渡で古物商許可を譲渡することはできません。

古物商許可というのは、取得する法人ごと・個人ごとに与えられるものだからです。

最近、中小企業の間で事業を引き継がせる方法として、事業譲渡が選ばれるケースが増えています。

事業譲渡は株式譲渡などと違い、会社同士の契約で譲渡する事業の内容を選ぶことができるので、柔軟にやり取りをすることができるからです。

ですが、古物ビジネスを譲渡するときは注意が必要です。

古物ビジネスを譲渡したとしても、古物商許可を譲渡することはできないからです。

これは、事業譲渡の契約内容に「古物商許可を譲り渡す」という文言を入れても変わりません。

古物商許可は取得した特定の法人に対して与えられたものだからです。

じゃあ、古物ビジネスを事業譲渡しても、譲り受けた会社が古物ビジネスをするには、あらためて古物商許可を取得しなければならないってことだね

そういうことね。そのことをしっかり理解しておかないと余計なトラブルにつながる可能性があるから要注意ね

そもそも、事業譲渡って何?

事業譲渡は、会社が営んでいる事業を別の会社に譲り渡す方法の1つです。

事業丸ごとを譲渡する必要はなく、目的に合わせて事業の一部だけを譲渡することもできます。

実際に譲渡するのは、ビジネスで使用していた事務所や土地、その他の設備、ノウハウや従業員など様々なものが含まれます。

例えば、こぶ吉がコンビニ事業を経営していたとして、それを別の会社に事業譲渡するとします。

そのとき、店舗だけでなく、中の冷蔵庫やレジなどの設備、働いていた従業員や仕入れ先、経営のノウハウなども譲渡の対象に含まれます。

実際は、不採算事業の売却などによく利用されているようね

事業譲渡ではなく会社そのものを売却しましょう

古物商許可を別の会社に引き継がせるには、会社そのものを売却する必要があります。

事業譲渡で古物商許可を譲渡することはできません。

古物商許可は実際に古物商許可を申請した特定の法人に対して与えられるものだからです。

では、別の会社に古物商許可を譲り渡す方法はないのでしょうか?

古物商許可を別の会社に譲り渡すには、会社そのものを売却するという方法があります。

「会社を売却する」といっても、いろいろな方法があります。

例えば、株式譲渡、合併、清算などです。

この中で、古物商許可の引継ぎができるのは、株式譲渡です。

会社が全ての株式を別の会社に譲り渡して、完全子会社化するのです。

すると、株式を譲り受けた会社は、あらためて古物商許可を取得しなくても、その子会社を通じて古物ビジネスを運営することが可能になります。

会社の売却って、さっきの事業譲渡と何が違うの?

事業譲渡は会社が運営している特定の事業を別の会社に譲り渡すことをいいます。

ですが、会社の売却は、ざっくりいうと会社の持っている事業や資産、負債なども含めて丸ごと譲り渡すことです。

ですから、会社の経営状態が良くないと売却ができない可能性もあるので注意が必要です。

でも、会社を手放さなくても済む方法って他にないのかなぁ

そうね。完全に引き継がせることはできないけど、協力して古物ビジネスを運営する方法ならあるわ。資本提携っていうのよ

資本提携は、会社売却のようにすべての株式を譲渡するのではなく、一部の株式を譲渡・取得して業務提携を行うことです。

業務提携の取り決め次第では、古物商許可を取得している会社を通じて古物ビジネスを営業することも可能です。

ただし、やり方を間違えてしまうと名義貸しなどの違法行為に該当する恐れがあります。
専門家を交え、しっかりとスキームを構築することをおすすめいたします。

会社を売却する際の注意点

事業譲渡をしても、古物商許可を譲渡することはできません

古物商許可を別の会社に引き継がせるには、会社の売却や資本提携などを行う必要があります。

ただ、会社の売却や資本提携には、株主総会など大がかりな手続きが必要なので注意が必要です。

また、他にも会社の売却や資本提携をするには、いくつか注意点があります。

その点について、説明をします。

役員の入れ替わりがあるときは要注意

古物商許可を別の会社に引き継がせるには、会社の売却や資本提携を行います。

会社を売却すれば、親会社は子会社を通じて古物の転売ビジネスを行うことができます。

資本提携をして、古物ビジネスの業務提携をすれば、提携先の企業を通じて古物ビジネスをすることができるようになります。

ただ、これらの方法を取る際に、役員の入れ替わりがある場合には注意が必要です。

なぜなら、場合によっては、古物ビジネスを継続して行うことができなくなる可能性があるからです。

実際に、会社の売却や資本提携を行うときは、役員の入れ替わりを行うケースが多いと思います。

ただ、法人が古物ビジネスを行うには、役員全員が欠格要件に該当しないことが必要です。

欠格要件というのは、古物ビジネスを行うことができなくなる要件のことをいいます。

古物商の欠格要件には次のようなものがあります。

  • 破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者
  • 過去に犯罪歴のある人
  • 暴力団関係者
  • 過去に古物営業法違反で許可を取り消されたことのある人
  • 未成年者
  • 住居の定まらない人
  • 心身の故障により古物商または古物市場主の業務を適正に実施することができない者

もし、会社の役員の中に、1人でも欠格要件にあたる人がいる場合、古物ビジネスを運営することはできません

ですから、役員を入れ替えをする際は、一人ひとりが欠格要件にあたらないかどうかのチェックを行う必要があるのです。

専門家に相談をするのがベスト

会社の売却や資本提携をすれば、別の会社に古物ビジネスを引き継がせることが可能です。

ただ、会社の売却や資本提携には、株主総会決議や、債権者異議手続などが必要になる可能性があります。

これらの手続きはとても大がかりなので、あらかじめしっかりとした準備が必要です。

また、先ほども説明したとおり、役員の入れ替わりがある場合には、欠格要件の調査などもしっかり行わなければなりません。

これらの手続きは、とても複雑で一般の方には難しいものです。

もし、ミスがあると、古物ビジネスを継続できないなどトラブルの原因になりかねません。

ですから、会社の売却や資本提携をする際には、専門家にアドバイスをしてもらいながら進めることをおすすめします

古物商許可に関しては、行政書士が専門家となります。

場合によっては、早い段階から行政書士に売却手続きに参加してもらい、慎重にすすめるのがよいでしょう。

事業譲渡で古物商許可も譲渡できる? まとめ

事業譲渡で古物商許可を譲渡することはできません。

古物商許可は、申請をした法人ごと・個人ごとに与えられる資格だからです。

事業譲渡の契約内容に、古物商許可を譲り渡す旨の記載があっても、譲渡はできないので注意が必要です。

別の会社に古物商許可を引き継がせるには、会社の売却や資本提携を行いましょう。

そうすれば、古物商許可を取得している会社を通じて、古物ビジネスをすることが可能になるからです。

ただ、これらの手続きは複雑で一般の方にはハードルが高いので、できれば、行政書士などの専門家に相談しながらすすめるとよいでしょう。

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