会社が合併や吸収をすると、古物商許可はどうなりますか?

この記事はトラスト行政書士事務所が監修しています

2020年4月1日古物営業法が全面改正されました。そのため記事の内容に一部古い情報がある場合があります。詳しくは【2020年4月1日全面施行】古物営業法が改正されましたをご覧ください。

会社が合併や吸収をしても古物商許可は移転しません

古物商許可は会社ごとに与えられるものなので、吸収や合併によっても引継ぎの対象とならないのです。

古物商許可を別の会社に移転させるには、会社そのものを売却する必要があります。

会社が合併や吸収をした場合の、古物商許可の扱いなどについて詳しく説明をします。

合併や吸収では古物商許可は移転しません

会社が他の会社を吸収したり、逆に、他の会社に吸収された場合でも、古物商許可が引き継がれたり、移転することはありません。

古物商許可は申請をした会社ごと、個人ごとに与えられるものであり、吸収合併による移転の対象に含まれないためです。

具体的には次の通りです。

古物商許可を取得済みの会社(A)が別の会社(B)に吸収されたとします。

(B)(A)の持っていた古物商許可を使用して古物ビジネスを営むことはできません。

もし、(B)が古物ビジネスをしたいのであれば、あらためて(B)名義で古物商許可を取得しなければならないのです。

逆に、古物商許可を取得済みの会社(A)が、別の会社(B)を吸収したとします。

この場合、(A)の古物商許可になにも変更はありません。

(A)はこれまで通り、(A)名義の古物商許可を使用して古物ビジネスを営業することができるのです。

ただ、(A)の役員が変更する場合は注意が必要です。

この場合は、後から詳しく説明をしますが、古物商の欠格要件の調査を行う必要があります。

もし、役員のうち1人でも欠格要件に該当する人がいた場合、古物ビジネスを営業することができなくなるからです。

そもそも、吸収合併って何?

吸収合併っていうのは、合併の1つで、一方の会社が解散してその権利や義務のすべてを他の会社に引き継がせることをいうのよ

でも、その権利義務の中に、古物商許可は含まれないってことだね

そういうことね

新設合併の場合も古物商許可は移転しません

吸収合併によって古物商許可が移転しないことを説明しました。

では、新設合併の場合はどうでしょうか?

新設合併とは、2つ以上の会社が消滅して、それらの権利義務の一切を新しく設立される会社が承継することをいいます。

この場合も、吸収合併と同じように、古物商許可が移転することはありません。

そのため、新しく設立した会社が古物ビジネスを営業したい場合は、新たに古物商許可を申請・取得する必要があるのです。

どうして合併では古物商許可が引き継がれないの?

なぜ、会社が吸収合併や新設合併をしても古物商許可は移転しないのでしょうか?

それは、古物商許可が申請をした会社ごとに与えられているからです。

古物商許可を申請すると、担当の警察官が審査をします。

そして、警察から古物商としてふさわしいと判断された場合のみ、古物商許可が与えられるのです。

古物商許可を持っている会社を別の会社が吸収した場合、吸収した会社は警察の審査を受けていません。

そのため、吸収した会社が古物商としてふさわしいかどうか明らかではないのです。

また、吸収合併によって古物商許可が移転するとした場合、それを悪用するケースも考えられます。

例えば、本来古物商許可を取得することができない会社が、別の古物商許可を持っている会社を吸収することで、古物ビジネスを営業することができてしまうのです。

それじゃあ、警察が審査しても意味がなくなっちゃうね

そうね。だから、古物商許可は合併の対象にならないってことね

古物商許可を別の会社に移転させる方法

会社が合併や吸収をしても古物商許可が移転することはありません。

では、古物商許可を別の会社に引き継がせるにはどうすればよいのでしょうか?

古物商許可を別の会社に引き継がせるには、会社そのものを売却するという方法があります。

会社を売却するには、株式譲渡の他に、事業譲渡や清算などの方法がありますが、ここでいう売却とは、株式譲渡のことをいいます。

具体的には、会社が発行している株式をすべて別の会社に譲渡して、完全子会社化します。

例えば、古物商許可を取得している(A)という会社があるとします。

(A)が発行している株式をすべて(B)に譲渡すると、(A)(B)の完全子会社となります。

この場合、(A)は解散しないので、(A)の古物商許可は使用可能な状態のままです。

そのため、親会社(B)(A)を通じて古物ビジネスを営業することができるようになるのです。

経営状態が良くない会社でも売却ってできるのかなぁ

会社の経営状態が良くないと、会社の買い手が見つからない可能性があります。

その場合は、資本提携という手も考えられます。

資本提携は、会社の発行する株式の一部を買い取るなどして、ビジネスの協力関係を築くことをいいます。

株式譲渡とは異なり、完全に会社を売却するわけではありませんが、提携の内容次第では、古物ビジネスを引き継ぐことも可能です。

資本提携を通じて、古物ビジネスの営業ができるってことね

役員変更が生じた場合の注意点

合併や株式譲渡、資本提携などがあった場合、会社の役員に変更が生じるケースが多くあります。

その場合、古物商許可を持っている会社では、全ての役員に対して、欠格要件の調査が必要ということに注意してください。

古物商の欠格要件とは、古物商許可が取得できるなくなる要件のことをいい、具体的には次のようなものがあります。

  • 破産手続き開始の決定を受けて復権を得ない者
  • 過去に犯罪歴のある人
  • 暴力団員関係者
  • 住居の定まらない者
  • 過去に古物商許可を取り消されて5年経過しない者
  • 未成年者

もし、役員のうち一人でも欠格要件に該当する人がいる場合、古物ビジネスを営業することはできません。

ですから、役員変更が生じる前に、あらかじめ役員一人ひとりが欠格要件にあたらないかどうかのチェックをする必要があるのです。

ただし、役員の数が多いと、欠格要件の調査はかなり大変です。

また、欠格要件に関する情報は重要な個人情報なので扱いも特に慎重さが求められます。

必要に応じて、行政書士などの専門家に相談をしながら調査をすすめることをおすすめします。

会社が合併や吸収をすると、古物商許可はどうなりますか? まとめ

会社が合併や吸収をしても、古物商許可は移転しません。

古物商許可を持っている会社を、他の会社が吸収しても、吸収した会社は古物ビジネスを営業することはできません。

吸収した会社が古物ビジネスをしたいのであれば、あらためて古物商許可を取得する必要があるのです。

なぜなら、古物商許可は申請をした会社ごとに与えられる資格だからです。

そのため、合併や吸収により移転する権利義務に、古物商許可は含まれないのです。

もし、古物商許可を別の会社に移転したいのであれば、会社を売却するという方法をとる必要があります。

古物商許可を持っている会社を完全子会社化すれば、その会社を通じて古物ビジネスを営業することが可能です。

ただ、役員の変更が生じた場合には、欠格要件に注意をしてください。

もし、役員の中に欠格要件に該当する人が一人でもいる場合、古物ビジネスを営業することはできないからです。

会社同士で古物商許可を移転させるには、専門的な知識や大がかりな手続きが必要なので、行政書士などの専門家に相談をしながらすすめるのがよいでしょう。

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